Mandat du conseil d’administration

Le Conseil d’administration est responsable de la supervision des activités et des affaires de la Société. Il joue un rôle de surveillance, de supervision et d’orientation des opérations de la Société alors que la gestion des opérations courantes relève de sa direction. Le Conseil a la responsabilité d’approuver toute chose relevant de son mandat, conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les lois applicables et les statuts et règlements de la Société en dehors du cours normal des affaires de la Société. Lorsque autorisé en vertu des lois applicables à la Société, le Conseil peut déléguer à ses comités la révision préalable de toute question dont il est responsable. Les recommandations des comités sont soumises à l’approbation du Conseil.

Responsabilités du Conseil d’administration :

  1. l’approbation du plan stratégique à long terme de même que le plan d’affaires de la Société
  2. aviser la direction sur des enjeux stratégiques
  3. évaluer les risques reliés aux opérations de la Société
  4. approuver la nomination des hauts dirigeants
  5. évaluer la performance de la direction
  6. approuver la rémunération des dirigeants
  7. surveiller l’intégrité et la qualité des états financiers consolidés de la Société de même que la nécessité de leur divulgation
  8. réviser le contenu général de tout document dont la préparation ou la divulgation est requise de la part de la Société par toute autorité réglementaire canadienne
  9. surveiller que la conduite des opérations par la direction se fasse d’une façon compétente
  10. superviser l’intégrité des contrôles internes de la Société et
  11. s’assurer de l’évaluation annuelle de la performance du Conseil d’administration, des comités du Conseil et de chacun des administrateurs de la Société.

Les réunions du Conseil sont tenues au moins une fois par trimestre ainsi que lorsque requis. De plus, une réunion du Conseil est tenue annuellement afin de réviser le plan stratégique de la Société. Le président planifie l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration. L’ordre du jour de même que la documentation requise à la tenue d’une réunion sont remis aux administrateurs de la Société préalablement à la tenue de toute réunion du Conseil.

 

Mandat du comité de vérification

1. Énoncé de principe

Le comité de vérification a pour rôle de créer un cadre (politiques, lignes directrices, énoncés d’imputabilité etc.) en vue d’établir et de faire connaître clairement à tous les niveaux de la Compagnie ses attentes quant à la qualité et la quantité des informations financières qu’il désire recevoir et éventuellement rendre publiques.

Le président et chef de la direction ainsi que le chef de la direction financière déterminent les systèmes, procédures et contrôles internes requis pour rencontrer les attentes du comité de vérification et en sont responsables face au comité de vérification. Le comité de vérification analyse les risques auxquels fait face la Compagnie et détermine si les mesures mises en place par la direction pour contrer ces risques sont adéquates.

Il appuie le conseil d’administration dans l’accomplissement de ses obligations envers les actionnaires, la communauté financière et les autres personnes intéressées et, dans ce cadre :

  • s’assure de la fiabilité et de l’intégrité des états financiers de la Compagnie et des informations financières ou autres informations rendues publiques par la Compagnie
  • supervise la gestion des systèmes comptables et contrôles internes;
  • examine périodiquement le déroulement et les conclusions du programme de vérification des vérificateurs indépendants et du programme de vérification interne;
  • discute avec la direction, au moins une fois par année, des lignes directrices et des politiques suivies par la direction en ce qui concerne l’évaluation et la gestion des risques ainsi que les risques financiers importants et les mesures prises pour surveiller et contrôler ces risques;
  • examine les questions importantes concernant les principes comptables et la présentation des états financiers, y compris les changements significatifs relativement au choix ou à l’application des principes comptables suivis aux fins de l’établissement des comptes de la Compagnie et de ses filiales; et
  • établit les rapports du comité qui, conformément à toute loi applicable ou aux exigences applicables des bourses ou de tout autre organisme de réglementation en valeurs mobilières compétent, doivent être inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations ou dans tout autre document d’information public de la Compagnie et examine l’information devant figurer dans de tels documents concernant les services fournis par les vérificateurs indépendants et les honoraires versés à ceux-ci.

Le comité maintient un dialogue franc et ouvert avec les vérificateurs externes, la direction et la direction administrative et comptable de la Compagnie.

Le comité a le pouvoir d’étudier et de faire des recommandations sur toute question portée à son attention. Le comité dans la réalisation de ce mandat a accès, sur demande de sa part, à tout document pertinent aux opérations de la Compagnie, que ceux-ci soient en la possession de la Compagnie elle-même, d’une filiale ou d’une personne liée à la Compagnie.

Le comité peut, à sa discrétion, avoir recours au service de conseillers externes.

2. Responsabilités du comité – Vérification

Généralement, le comité a pour mission de superviser les procédures de reddition de comptes et de divulgation de la Compagnie et fait rapport au conseil sur ses activités. Le comité n’a pas mandat de planifier ou exécuter une vérification comptable. Le comité n’est pas non plus responsable de déterminer si les états financiers sont complets et reflètent bien la situation de la Compagnie ou si les principes comptables généralement reconnus au Canada ont bien été appliqués. Le comité dans ces domaines, après avoir fait les vérifications nécessaires selon les circonstances et s’être assuré de la mise en place de contrôles internes adéquats, se fie à l’expertise comptable et financière du chef des informations financières et du président et chef de la direction, lesquels sont responsables de l’intégrité des informations présentées au comité de vérification.

Les vérificateurs externes sont responsables de la vérification des comptes de la Compagnie. Ils rendent compte de leurs travaux au comité de vérification et au conseil d’administration à titre de représentants des actionnaires.

Et plus particulièrement :

a. États financiers, notes, analyses et communiqués de presse

Le comité examine les états financiers consolidés intérimaires, les états financiers consolidés vérifiés de fin d’exercice, les états financiers préparés pour l’une ou l’autre de ses filiales et ceux préparés en vue d’un dépôt auprès des organismes de réglementation. Le comité apporte à ces états financiers toutes les modifications qu’il juge nécessaires pour leur bonne compréhension par les actionnaires et autres personnes intéressées. Le cas échéant, il recommande l’approbation de ces états financiers par le conseil d’administration. Le comité examine les notes aux états financiers et tous les rapports de la direction qui accompagnent les états financiers distribués aux actionnaires et/ou aux organismes de réglementation, l’analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation ainsi que les communiqués de presse émis lors de la distribution des états financiers, en plus des notes et commentaires afférents. Le comité apporte à ces documents toutes les modifications qu’il juge nécessaire pour leur bonne compréhension par les actionnaires et autres personnes intéressées. Le cas échéant, il recommande l’approbation de ces documents par le conseil d’administration.

b. Vérificateurs externes

En qualité de représentant des actionnaires, le comité est responsable de l’engagement des vérificateurs externes et du renouvellement de leur mandat, selon le cas. Il revoit annuellement le mandat des vérificateurs externes et définit alors les attentes spécifiques du comité envers ces derniers. Il fixe leur rémunération et reçoit le rapport de vérification accompagné des commentaires de la direction. Et, plus particulièrement, annuellement :

  • Le comité rencontre les vérificateurs externes avant que ne débutent leurs travaux et lors de cette rencontre examine et approuve la portée et l’étendue du plan de vérification de même que les honoraires de vérification alloués pour la réalisation de ce mandat. A cette occasion, le comité analyse l’affirmation d’indépendance des vérificateurs externes, revoit les services autres que de vérification qui sont exécutés par les vérificateurs externes et détermine si la nature et la portée de ces services peuvent ou non nuire à l’indépendance des vérificateurs.
  • Le comité rencontre également les vérificateurs externes lors de la réunion du comité fixée pour l’examen des états financiers consolidés vérifiés de fin d’année et, à cette occasion, reçoit le rapport post-audit lequel portera notamment sur l’acceptabilité et la qualité des principes comptables de la Compagnie;
    • La qualité des systèmes comptables et contrôles internes mis en place par la direction pour assurer l’intégrité de l’information comptable et financière;
    • Les recommandations faites par les vérificateurs à la direction quant aux systèmes comptables et contrôles internes et la réponse de la direction; et
    • La gestion des mesures mises en place pour contrer les risques auxquels fait face la Compagnie lorsque, de l’opinion des vérificateurs, certains facteurs risquent d’avoir un impact matériel sur les résultats de la Compagnie.

A l’occasion des rencontres mentionnées ci-dessus, le comité de vérification rencontre les vérificateurs hors la présence des membres de la direction de la Compagnie et des administrateurs reliés.

De fait, le comité a un accès direct aux vérificateurs externes, aux cadres financiers et à la direction de la Compagnie et tient des discussions privées et informelles avec chacune des parties, lorsqu’il le juge opportun dans le cadre de l’exécution de son mandat.

De même, les cadres et dirigeants financiers de la Compagnie et les vérificateurs externes peuvent, le cas échéant, demander à rencontrer les membres du comité pour revoir avec eux toute transaction, procédure ou autre question qui, à leur avis, relève du mandat du comité.

3. Responsabilités du comité − Conflit d’intérêts

Le comité examine tous les ans ou plus souvent, au besoin;

  • Toute situation dont il a connaissance et qui puisse donner lieu à un conflit d’intérêts et plus particulièrement il approuve les conditions financières applicables dans le cadre de contrats avec des personnes ou compagnies liées ou affiliées à la compagnie afin de s’assurer que ces contrats sont tout au moins aussi avantageux pour la compagnie que s’ils avaient été négociés à distance;
  • Toute violation éventuelle d’un contrat qui est portée à son attention et pourrait avoir une incidence sur les états financiers.

4. Nomination des vérificateurs – Autres ressources

Le comité a le pouvoir d’engager les ressources nécessaires dans le cadre de l’exécution de son mandat. Chaque année, après avoir vérifié les qualifications du titulaire ou des vérificateurs potentiels, le comité doit faire une recommandation au conseil en ce qui concerne la nomination des vérificateurs externes.

Au cours de leur première réunion de l’année en mars, le comité doit se demander s’il est approprié, pour l’exercice suivant, de procéder à des appels d’offres auprès de cabinets de vérificateurs ou de renouveler les vérificateurs en poste. Si la direction propose un changement de vérificateurs externes, le comité doit s’enquérir des raisons pour un tel changement et recevoir l’avis des vérificateurs actuels à ce sujet.

5. Composition

Le comité de vérification est composé d’au moins trois membres du conseil d’administration désignés par le conseil pour un mandat d’une durée d’un an ou pour toute autre période fixée par le conseil.

Deux membres sur trois du comité sont des administrateurs non reliés, tel que ce terme est défini par les lignes directrices de la bourse de Toronto. Tous les membres du comité possèdent une compétence financière et au moins un des membres possède une expertise comptable ou financière.

« Compétence financière » signifie pouvoir lire et interpréter un bilan, un état des résultats et un état des flux de trésorerie préparés selon des normes comptables généralement reconnues au Canada, et avoir détenu pendant au moins cinq ans un poste de gestion comportant une responsabilité financière.

« Expertise comptable ou financière » signifie détenir un titre comptable ou de nature financière octroyé par une corporation professionnelle reconnue par une loi ou par une université et pouvoir analyser et interpréter une série complète d’états financiers, incluant les notes afférentes, selon les principes comptables généralement reconnus au Canada.

6. Présidence

Le président du comité est désigné par le conseil d’administration; en cas d’absence, d’empêchement ou de vacance de son poste, la présidence est assumée par un membre choisi par le comité.

7. Nombre de réunions

Le comité se réunit au moins quatre fois par an aux lieu, date et heure fixés par le secrétaire après consultation avec le président et les membres du comité. Au besoin, des réunions peuvent avoir lieu par téléconférence. Un membre du comité peut exiger la tenue d’une réunion extraordinaire en tout temps.

8. Organisation

Le comité nomme un secrétaire. Avant chaque réunion du comité, le secrétaire distribue un ordre du jour écrit à ses membres. Le secrétaire tient aussi un procès-verbal de chaque réunion.

9. Quorum et Décisions

Le quorum du comité est fixé à la majorité des membres du comité. Sous réserve de l’atteinte du quorum, le comité prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents.

10. Rapport

Le comité fait rapport au conseil d’administration. Le procès-verbal du comité de la réunion constitue un rapport suffisant.

Un « administrateur non relié » signifie un administrateur indépendant de la direction et n’ayant aucun intérêt ni aucune relation, y compris des relations d’affaires, mais à l’exclusion d’intérêts ou de relations découlant simplement de son actionnariat, qui soit susceptible de nuire d’une façon importante à sa capacité d’agir au mieux des intérêts de la Compagnie ou qui soit raisonnablement susceptible d’être perçu comme ayant cet effet.

 

Lignes directrices du comité de vérification

1. Examen des états financiers annuels

Obtenir une assurance, de la part du responsable de l’information financière, en ce qui concerne :

  • La fiabilité et l’intégrité des informations financières utilisées pour préparer les états financiers et plus spécifiquement les revenus déclarés;
  • Le respect des exigences auxquelles la Compagnie est assujettie et des normes de l’industrie, dans la préparation des états financiers;
  • Les modifications apportées aux principes comptables ou à leur application et qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers;
  • Le respect de toutes les conventions de prêt et actes de fiducie, selon le cas, et de la divulgation financière connexe;
  • Les politiques comptables controversées ou qui portent sur un domaine naissant pour lequel il n’existe pas de directive;
  • L’exécution de toutes les obligations pour lesquelles les administrateurs sont personnellement responsables (comme les remises fiscales au gouvernement);
  • La mise en place et la fiabilité des systèmes de contrôle interne
  • L’assurance, de la part du responsable des opérations, en ce qui concerne le respect, par les employés sous son autorité :
    • Des lois et règlements des pays concernés;
    • Du code d’éthique approuvé par le conseil d’administration.

Examiner le traitement comptable et la divulgation financière en ce qui concerne :

  • Les événements ou opérations hors de l’ordinaire qui se sont produits au cours de l’exercice;
  • Les transactions entre parties liées;
  • Les gains ou pertes inhabituels;
  • Les besoins de financement.

2. Diligence raisonnable

  • Examen des redressements aux états financiers, litiges ou pertes potentielles;
  • Comparaison des résultats avec les budgets ou prévisions et examen des écarts importants;
  • Vérification afin de voir si la direction et les vérificateurs externes ont eu connaissance d’activités illégales ou contraires à l’éthique;
  • Examen des risques ou incertitudes auxquels la Compagnie est exposée et rapport au conseil;
  • Examen de l’application de la résolution de signature approuvée par le conseil d’administration;
  • Examen de tout contrat qui n’aurait pas été conclu dans le cours normal des affaires ou contrats avec personnes liées ou Compagnies affiliées;
  • Examen des informations portant sur la production, les ventes et les revenus;
  • Réviser annuellement les mandats du Comité de vérification et recommander au Conseil d’administration les amendements aux mandats qu’il juge désirables ou nécessaires;
  • Préparer et recommander annuellement au Conseil d’administration un « compte-rendu des pratiques du Comité de vérification » à être inclus au rapport annuel ou circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société;
  • Réviser et mettre à jour, s’il y lieu, cette Charte de façon périodique, au moins annuellement;
  • Voir à la mise en place et au respect par la Haute Direction d’une politique de divulgation en égard : i) des informations financières; et ii) des opérations, activités, faits ou événements ayant un impact financier important pour la Société;
  • Réviser que la Haute Direction s’est conformée à la politique de divulgation de la Société.