Ergorecherche conclut une entente de fermeture du capital pour une contrepartie au comptant de 0,30 $ par action - Ergoresearch

Ergorecherche conclut une entente de fermeture du capital pour une contrepartie au comptant de 0,30 $ par action

Publié le 11 janvier 2018 dans Nouvelles

LAVAL, QC, le 10 janv. 2018 /CNW Telbec/ – Ergorecherche Ltée (« ERG » ou la « Société ») (TSXV: ERG), une société québécoise à l’avant-garde des technologies qui conçoit et produit des orthèses « intelligentes », de l’équipement médical et des logiciels pour le marché orthopédique, a conclu une entente (la « convention de regroupement ») avec une société (l’« acquéreur ») contrôlée par Sylvain Boucher et Danielle Boucher (ensemble, les « actionnaires membres de la direction ») avec le concours de Partenaires Walter Capital (« Walter Capital »). Aux termes de cette entente, l’acquéreur fera l’acquisition, par voie de fusion, de la totalité des actions en circulation de la Société pour une contrepartie au comptant de 0,30 $ par action (l’« opération »).

« ERG travaille depuis plusieurs années sur un plan de développement de produits, et Sylvain et Danielle Boucher ont choisi Walter Capital comme partenaire de choix pour les appuyer dans leur plan d’affaires et les aider à atteindre leur objectif d’offrir aux clients la gamme la plus complète de produits et de services », a déclaré M. Boucher.

« L’opération offre à nos actionnaires une valeur et une liquidité indéniables », a affirmé François Tellier, président du comité spécial d’ERG. « Nos administrateurs estiment que c’est la meilleure façon de maximiser la valeur et que la Société peut ainsi compter sur des partenaires qui partagent notre engagement envers nos clients, nos employés et les marchés que nous desservons ».

M. Boucher continuera d’occuper le poste de président et chef de la direction d’ERG, et la Société conservera son siège social à Laval. « Je suis très fier de ce que notre équipe a accompli au cours des dernières années et je suis très enthousiaste quant aux possibilités offertes par notre partenariat avec Walter Capital », a ajouté M. Boucher.

« Notre philosophie de placement est axée sur le soutien des entrepreneurs et c’est avec grand plaisir que nous faisons équipe avec Sylvain et Danielle Boucher pour aider la Société à réaliser son plein potentiel. Nous avons hâte de collaborer avec Sylvain et son équipe à la mise en œuvre de leur plan de développement », a déclaré Pierre Fitzgibbon, associé directeur de Walter Capital.

L’opération sera réalisée par voie de fusion entre ERG et une filiale en propriété exclusive de l’acquéreur en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « fusion »). Aux termes de la fusion, les actionnaires (autres que les actionnaires membres de la direction et les actionnaires dissidents, s’il en est) recevront, pour chaque action ordinaire d’ERG détenue avant la fusion, une action privilégiée rachetable de la société issue de la fusion (une « action privilégiée rachetable »). Immédiatement après leur émission, les actions privilégiées rachetables seront rachetées au prix de 0,30 $ au comptant par action privilégiée rachetable. Aux termes de l’opération, le régime d’options d’achat d’actions d’ERG sera résilié et les titulaires d’options recevront un paiement au comptant correspondant à la valeur « dans le cours » de leurs options.

Les actionnaires membres de la direction, qui, collectivement, ont la propriété de 17 544 000 actions ordinaires ou exercent une emprise sur ce nombre d’actions ordinaires, soit environ 24,3 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, ont convenu, aux termes d’une convention de constitution de l’acquéreur, de transférer à ce dernier, immédiatement avant la fusion, 17 251 450 actions ordinaires de la Société, soit environ 23,9 % de ses actions ordinaires émises et en circulation, en échange d’actions de l’acquéreur dans le cadre de la fusion. Leurs actions ordinaires restantes, qui sont actuellement détenues dans leurs comptes de REER respectifs, seront échangées contre des actions privilégiées rachetables.

La fusion est soumise à l’approbation des actionnaires d’ERG, qui doivent l’approuver (i) aux deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions, et (ii) à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires autres que Sylvain Boucher et Danielle Boucher et leurs parties apparentées. De plus amples renseignements au sujet de l’opération seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») qui devrait être postée aux actionnaires de la Société en vue d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société devant avoir lieu au cours du premier trimestre de 2018 (l’« assemblée »). L’opération est assujettie aux conditions usuelles de clôture, y compris l’approbation de la Bourse de croissance TSX.

La contrepartie au comptant de 0,30 $ par action représente une prime de 30,4 % par rapport au cours de clôture des actions à la Bourse de croissance TSX le 9 janvier 2018, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce publique de l’opération, et par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions pour les 30 derniers jours de bourse.

Le partenariat conclu avec Walter Capital est le fruit d’un processus d’examen stratégique. Le conseil d’administration d’ERG (le « conseil ») a étudié soigneusement l’opération et l’a approuvée à l’unanimité (les administrateurs intéressés s’étant abstenus), à la lumière de la recommandation favorable du comité spécial du conseil (le « comité spécial ») et après avoir consulté les conseillers financiers et juridiques de la Société et du comité spécial. Le conseil a conclu que l’opération est équitable pour les actionnaires autres que les actionnaires intéressés (les « actionnaires publics ») et qu’elle sert aux mieux les intérêts de la Société et de ses actionnaires publics, et il a consenti à ce que l’opération soit soumise à l’approbation des actionnaires de la Société lors de l’assemblée. Les membres du comité spécial et du conseil entendent exercer tous les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires en faveur de l’opération.

Pour parvenir à leurs conclusions respectives, le conseil et le comité spécial ont tenu compte, entre autres choses, d’un avis sur le caractère équitable (l’« avis sur le caractère équitable ») qui a été préparé par Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. (« RCGT ») et qui conclut que le prix de 0,30 $ que doivent recevoir les actionnaires aux termes de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires publics.

Dans le cadre de l’opération, Sylvain et Danielle Boucher et Holding PROTEOR S.A. (« PROTEOR »), qui détiennent collectivement 33 709 683 actions ordinaires, soit environ 47,7 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, ont conclu avec l’acquéreur des conventions de soutien et de vote (les « conventions de soutien et de vote ») aux termes desquelles ils se sont engagés à exercer tous les droits de vote liés à leurs actions ordinaires en faveur de l’opération, sous réserve du droit de résilier les conventions de soutien et de vote dans certaines circonstances, notamment, en ce qui concerne PROTEOR, en cas de résiliation de la convention de regroupement.

Aux termes de la convention de regroupement, la Société a convenu de s’abstenir de solliciter des propositions d’acquisition concurrentes pour la Société, sauf aux termes des clauses habituelles de « retrait par devoir fiduciaire » qui donnent à la Société le droit d’examiner et d’accepter une proposition supérieure, sous réserve du droit de Walter Capital d’égaler une telle proposition supérieure, et du versement à Walter Capital d’une indemnité de résiliation de 650 000 $.

Des exemplaires de la convention de regroupement, des conventions de soutien et de vote, de la circulaire et de certains documents connexes seront déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultés en temps opportun sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité et en placement au sujet de l’opération, dont les détails seront présentés dans la circulaire.

À propos d’Ergorecherche Ltée

Ergorecherche est une compagnie canadienne qui conçoit et effectue la mise au point de systèmes à la fine pointe de la technologie, destinés au marché orthopédique. La Société, qui détient un portefeuille de brevets dans le domaine de l’orthopédie et de la bionique humaine, est un chef de file dans la fabrication d’orthèses de spécialité sur mesure. Notre bannière « Équilibre orthèses et biomécanique » a pour mission de faire bouger le monde. « ÉQUILIBRE », propulsée par les technologies-propriétaires et la compétence de ses professionnels, offre une gamme de produits, de soins et de services dans le but de soulager la douleur, réhabiliter la fonction motrice et optimiser la performance.

On trouvera d’autres renseignements au sujet de la Société sur le site Web d’ERG, à l’adresse www.ergoresearch.com, et sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

À propos de Partenaires Walter Capital

Partenaires Walter Capital est une société privée de placements qui fait partie de la Société Financière Walter et du Groupe Walter. Elle investit des capitaux et du savoir-faire dans des PME déjà bien établies pour accélérer leur croissance. Le bagage entrepreneurial du Groupe Walter et l’expertise de ses associés directeurs en tant que dirigeants d’entreprises permettent à Walter Capital d’offrir aux entreprises une valeur ajoutée qui va au-delà de l’investissement. Établie à Montréal, Walter Capital bénéficie d’un solide réseau international.

Information prospective

Le présent communiqué de presse contient de l’« information prospective » au sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. L’information prospective peut souvent (mais pas toujours) être décelée par l’emploi d’expressions comme « peut », « pourrait », « devrait », « prévoit », « a l’intention de », « estime », « perspectives », « cible », « but », « projette », « croit » ou « continue » et d’autres expressions semblables ou toutes les formes négatives de ces expressions, y compris les renvois à des hypothèses. L’information prospective comprend, notamment, les énoncés concernant : les avantages prévus de l’opération proposée pour ERG, pour l’acquéreur et pour leurs actionnaires respectifs; les approbations des actionnaires; la date prévue de l’assemblée extraordinaire des actionnaires d’ERG, et la réalisation de l’opération proposée.

L’information prospective est soumise à un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont divulgués, de façon expresse ou implicite, dans cette information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, l’incapacité des parties d’obtenir les approbations requises des actionnaires ou de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de l’opération; l’incapacité des parties d’obtenir de telles approbations ou de satisfaire à de telles conditions en temps opportun; les frais importants liés à l’opération et les obligations inconnues; l’incapacité de tirer les avantages prévus de l’opération, et la conjoncture économique générale. L’incapacité des parties de satisfaire aux conditions de réalisation de l’opération ou de réaliser l’opération pourrait faire en sorte que l’opération ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. De plus, si l’opération ne se réalise pas et qu’ERG demeure une entité cotée en bourse, il est possible que l’annonce de l’opération proposée et l’attribution de ressources importantes d’ERG à la réalisation de l’opération aient une incidence sur ses relations d’affaires et stratégiques, ses résultats d’exploitation et ses activités en général, et qu’elles aient une incidence défavorable importante sur ses activités d’exploitation et sa situation financière actuelles et futures ainsi que sur ses perspectives. En outre, le défaut d’ERG de respecter les modalités de la convention de regroupement pourrait, dans certains cas, faire en sorte que celle-ci soit tenue de verser une indemnité à l’acquéreur, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa position financière, ses résultats d’exploitation et sa capacité de financer ses projets d’expansion et ses activités courantes.

Par conséquent, toute l’information prospective que contiennent les présentes est donnée sous réserve des mises en garde susmentionnées, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou que, même s’ils se réalisent en grande partie, qu’ils auront les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Sauf avis contraire ou à moins que le contexte n’indique un sens différent, l’information prospective qui figure aux présentes est fournie en date des présentes, et nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à modifier cette information prospective, que ce soit par suite d’événements futurs, de nouveaux renseignements ou d’autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi l’exige.

La présente annonce n’est fournie qu’à titre informatif et ne constitue ni une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente des actions ordinaires d’ERG. À moins d’indication contraire, tous les montants figurant aux présentes sont en dollars canadiens.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

SOURCE Ergoresearch Ltd

Renseignements : Sylvain Boucher, président et chef de la direction, Ergorecherche Ltée, No de tél. : (450) 973-6700, poste 213,   sboucher (*) ergoresearch.com

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